Overige rechtsvormen
Via deze link kunt u zich aanmelden voor de nieuwsbrief.
In dit artikel zullen we een aantal van de rechtsvormen behandelen die minder bekend zijn, en/of minder vaak voorkomen. Vaak zijn dit dermate specifieke rechtsvormen waar de nodige haken en ogen aan zitten dat wij u zeer dringend adviseren om hier alleen mee aan de slag te gaan na overleg met uw accountant/fiscalist/adviseur, de KvK en de belastingdienst. Hiermee voorkomt u eventuele problemen/nadelen die zich bij deze rechtsvormen kunnen voordoen.
EURO-bv
.jpg)
De Euro-bv bestaat uit een Nederlandse Werkmaatschappij, de Commanditaire Vennootschap(CV), met daarboven een Engelse Limited (Ltd.) als holding en beherend vennoot. Dit biedt, naast alle juridische en fiscale voordelen van de gewone Nederlandse BV, het voordeel dat letterlijk binnen enkele uren, vol operationeel, zonder antecedentenonderzoek of justitiële toestemming kan worden opgericht en er geen
€ 18000,- hoeft te worden volgestort.
De Euro-BV kent geen publicatieplicht en een aandelen overdracht of een naam of statuten wijziging is aanmerkelijk eenvoudiger en goedkoper dan bij de gewone Nederlandse BV omdat daar geen Notaris bij nodig is.
Zakelijk en privé zijn volledig gescheiden.
Bestuurders en aandeelhouder zijn, net als bij de gewone BV, niet privé-aansprakelijk. Voor na een faillissement door- en herstartende ondernemers is het belangrijk te weten dat, de aandelen van de Euro-BV probleemloos onder kunnen worden gebracht in een anonieme (belastingvrije) Trust, en dat dan ook omgekeerd privéschuldeisers of curatoren van de failliete ondernemer zich op geen enkele wijze op de goederen van de nieuwe onderneming kunnen en mogen verhalen.
Kortom de Euro-BV biedt naast alle voordelen van de gewone BV bovendien:
- Veel lagere oprichtingskosten.
- Geen publicatieplicht jaarcijfers.
- Geen (€ 18.000,-) verplicht gestort vermogen.
- Geen Justitieonderzoek.
- Holdingstructuur (met vrijstelling dividendbelasting)
- Anoniem aandeelhouderschap mogelijk.
- Eenvoudig overdraagbaar.
- Binnen 4 uur ingeschreven bij Kamer van Koophandel.
- Nederlandse werkmaatschappij met vrije naamkeuze.
Statutaire naam
In de statutaire naam van de Euro-BV moet de toevoeging Commanditaire Vennootschap (CV) worden opgenomen. In de handelsnaam hoeft deze aanduiding echter niet te worden gebruikt. Makro, C&A en een aantal grote Rotterdamse rederijen zijn u, zonder dat u dat uit de handelsnaam kunt afleiden, in uw keuze voor de Commanditaire Vennootschap als werkmaatschappij voorgegaan. Het eigendom van de Euro-BV kan indien gewenst volledig anoniem worden gehouden door de aandelen daarvan onder te brengen in een anonieme Trust.
LTD - Limited
De Engelse Private Company Limited by Shares (Limited of Ltd) is een zogeheten Europees Gelijkgestelde Vennootschap, ook wel Euro-BV genoemd (richtlijn 68/151/EEG van de Raad van de Europese Gemeenschappen). De EU-lidstaten moeten de Limited derhalve behandelen als een volledige en gelijkwaardige rechtspersoon aan de BV, BVBA, SARL, GmbH et cetera.
De Nederlandse overheid heeft zich daaraan proberen te onttrekken door de kapitaaleis van EUR 18.000 voor de BV ook op de Engelse Limited toe te passen (krachtens de Wet op de Formeel Buitenlandse Vennootschappen). In een opmerkelijk proefproces, uitgelokt door het Haags Juristen College, heeft het Europese Hof van Justitie de Nederlandse staat echter op de vingers getikt. Sinds dit Inspire Art-arrest (september 2003) biedt de Limited weer een veilig en goedkoop alternatief voor de BV en geniet ze in Nederland, Duitsland, België en andere lidstaten een groeiende populariteit.
Voordelen
- Volledig gelijkberechtigd aan de Nederlandse BV.
- Geen verplichting om EUR 18.000 te storten.
- Aansprakelijkheid beperkt tot het minimum kapitaal van 1 Engelse Pond. (Ter verdeling van de aandelen onder meerdere personen gaan wij in de praktijk meestal uit van 100 Pond)
- Lage oprichtingskosten.
- Korte oprichtingsprocedure van twee werkdagen.
- Geen langdurig antecedentenonderzoek door het Ministerie van Justitie, faillissement geen bezwaar.
- Statutenwijziging en overdracht van aandelen kan bij onderhandse akte, dus sneller en goedkoper.
- De aandelen en bestuursbevoegdheden zijn binnen het eerste jaar, zelfs à la minute over te dragen. Dit maakt het mogelijk uit voorraad recente Shelf Limiteds te kopen.
- Internationale uitstraling, wereldwijd vertrouwde rechtsvorm, erkend in alle EU-lidstaten
Net als bij de BV geldt
- De aansprakelijkheid van de aandeelhouders blijft beperkt tot het door hen ingebrachte kapitaal (GBP 1 in plaats van EUR 18.000). Schulden van de vennootschap kunnen ook niet worden verhaald op het privévermogen van de bestuurders, tenzij er sprake is van wanbeheer, zoals bij het voeren van een ondeugdelijke administratie.
- Bij geruisloze overgang van een bestaande onderneming blijft de stakingswinst onbelast. Ook bij ruisende overgang hoeft geen afrekening te volgen: de stakingswinst kan via een stamrechtconstructie decennia lang onbelast blijven, terwijl de goodwill veelal versneld kan worden afgeschreven.
- Uiteindelijk rekent u af met de fiscus over de verkoop van de aandelen tegen 25% in box 2, in plaats van 46,8% in box 1 bij verkoop van een onderneming uit eenmanszaak of Vof.
- De winst in de Limited wordt belast met de vennootschapsbelasting (maximaal 25,5% in 2007), in plaats van met de inkomstenbelasting (maximaal 46,8%). Door inhouding van dividend kan de belasting op dividend (25% in box 2) worden uitgesteld. Dit liquiditeitsvoordeel komt ten gunste van investeringen en groei.
- Middels een pensioen-Limited kan een fiscaal geprivilegieerde pensioenvoorziening worden opgebouwd, beter dan de fiscale oudedagsreserve (FOR) in de eenmanszaak.
- De directeur kan als werknemer in dienst treden bij de Limited; zolang de onderneming geen winst maakt is een nulinkomen mogelijk, waarbij geen loonbelasting hoeft te worden afgedragen.
- De continuïteit van de onderneming na pensioen of overlijden van de eigenaar/eigenaren is beter gewaarborgd dan bij eenmanszaak of Vof.
- Eenvoudige overdracht van aandelen, zonder bewerkelijke contracten en prijsvorming voor de afzonderlijke activa en passiva.
- Via aandelenparticipaties is nieuw risicokapitaal aan te trekken.
- Er is maar één bestuurder vereist.
- De aandelen kunnen worden ondergebracht in een holdingstructuur met een Trust, die belastingontwijking mogelijk maakt en het ondernemingsvermogen afschermt van privéclaims. In combinatie met een Engelse holding kunnen de heffingen op inkomsten uit dividend, stakingswinst, vermogen en vererving geheel ontweken worden. Hierdoor is de Limited vergeleken met eenmanszaak of Vof fiscaal eerder interessant dan vaak gedacht (omslagpunt bij een brutowinst van EUR 20.000)
Nadelen
- Jaarkosten (EUR 295).
- Binnen Nederland minder bekend en vertrouwd dan de BV.
Voorwaarden
- Het aanhouden van een Registered Office in Engeland, de statutaire zetel op een bij het Engelse handelsregister geregistreerd kantooradres, waar alle officiële post naar toe gestuurd kan worden.
- Het betalen van een jaarlijkse bijdrage aan Companies House, het Engelse handelsregister.
- Het deponeren bij Companies House van een Annual Return, voor opgave van actuele gegevens over bestuur, aandeelhouders, adres, kapitaal en activiteiten.
- Het deponeren bij Companies House van een Annual Account, meestal slechts een beknopte balans.
- Het benoemen van een Secretary, verantwoordelijk voor de aangifte en deponering van de jaarstukken.
E-zone NV (klik op deze link voor meer informatie)
Stichting Particulier Fonds (klik op deze link voor meer informatie)
Bronnen: Haags Juristen College, YRT, jurofoon; ezone24 en zibb
Algemeen nieuws